English Version: Terms and conditions of sale
Informations du vendeur :
- HYPHEN BioMed SASU au capital de 8 427 840 €, ayant son siège social sis 155 rue d’Eragny, 95000 Neuville-sur-Oise, identifiée sous le numéro 421 645 979 RCS Pontoise.
- Identifiant(s) Unique(s) au registre de l’ADEME :
- Filière emballages ménagers et papiers graphiques: (éco-organisme Citeo) FR346287_01FZON
1. Application des Conditions Générales :
Les présentes Conditions Générales s’appliquent à toutes les ventes de produits (réactifs, instruments et produits accessoires ou consommables liés aux instruments) conclues par HYPHEN BioMed avec ses clients, y compris ses distributeurs. Toute commande auprès de HYPHEN BioMed entraîne l’acceptation par le client des présentes Conditions Générales. Le contrat de vente conclu entre HYPHEN BioMed et le client (ci-après le "Contrat") sera constitué de la commande, telle qu'acceptée par HYPHEN BioMed, des présentes Conditions Générales, et de toute autre condition convenue entre les parties par contrat. Les termes et conditions pouvant figurer sur les documents ou bons de commande du client, notamment ses conditions générales d’achat, ne seront pas applicables au Contrat, sauf accord contraire écrit d’HYPHEN BioMed et le client renonce en conséquence à se prévaloir de ces termes et conditions en passant commande à HYPHEN BioMed.
2. Commandes :
Les commandes téléphoniques doivent être confirmées par écrit, soit par courrier, soit par email et porter la mention "confirmation de commande téléphonique du (date)". Toute commande n’est définitive qu’après acceptation écrite de la part d’HYPHEN BioMed et devient ferme et irrévocable à compter de cette acceptation. L'acceptation d'HYPHEN BioMed peut également résulter de l'envoi des produits commandés au client.
3. Paiement :
3.1. Le règlement des factures liées aux produits devra être réalisé dans un délai de 30 jours, à compter de la date de la facture d'HYPHEN BioMed émise à la livraison. Toutefois, HYPHEN BioMed se réserve le droit de demander le règlement de toute commande comptant, après étude du crédit du client.
3.2. En cas de retard de paiement, HYPHEN BioMed pourra, sans préjudice de ses autres droits et recours et sans qu'une mise en demeure soit nécessaire, (i) suspendre les commandes en cours, (ii) facturer des pénalités de retard dès le jour suivant la date d’échéance, en appliquant au montant TTC dû un taux d’intérêt annuel égal au taux directeur appliqué par la BCE à son opération de refinancement la plus récente + 10 points, et (iii) appliquer une indemnité forfaitaire de 40 € pour frais de recouvrement, sans préjudice de son droit à réclamer tous frais supplémentaires engagés pour le recouvrement.
3.3. HYPHEN BioMed devra recevoir l'intégralité du montant de la facture. Les frais de toute nature, y compris les frais et charges bancaires, éventuellement appliqués à tout mode de règlement seront à la charge du client.
4. Prix :
4.1. Les prix des produits d'HYPHEN BioMed sont fixés hors taxes. Toutes taxes sur le chiffre d'affaires, la valeur ajoutée, tous droits d'enregistrement, droits de douane à l'import ou à l'export, et plus généralement tous impôts, taxes, droits ou redevances levés par une autorité gouvernementale (y compris locale ou municipale) sur les produits ou leur transport et toute majoration du prix des produits ou du coût de transport en résultant ne sont pas compris dans le prix des produits ou de leur transport et seront à la charge du client en sus du prix ou, s'ils doivent être incorporés au prix unitaire, feront l'objet d'une majoration du prix des produits proportionnelle à leur montant.
4.2. Les prix font l'objet d'une révision annuelle tous les 1er janvier. Ils peuvent être modifiés en cours d'année civile en cas d'évolution des besoins du client ou, sous réserve d'un préavis d'au moins 15 jours, en cas d’augmentation des coûts de production, de main d’œuvre, de transport (notamment de carburant), d’énergie, des prix d’achat des matières premières, de toute modification des lois et règlements liés à l'importation ou l'exportation entraînant un coût supplémentaire pour HYPHEN BioMed (y compris l'augmentation des droits de douanes), ou tout autre changement de circonstances imprévisible lors de la communication des prix au client.
5. Livraisons :
5.1. Sauf accord contraire entre les parties, les livraisons de produits seront effectuées FCA laboratoires de HYPHEN BioMed, 155 rue d’Eragny, 95000 Neuville-sur-Oise, Incoterms® 2020.
5.2. Toutefois, le contrat de transport pourra être conclu par HYPHEN BioMed. Pour toutes les livraisons (y compris en France Métropolitaine), les emballages et les frais de livraison/transport sont à la charge du client. Le coût des emballages spéciaux (containers, isolants, carboglace ou pack de glace, indicateurs de suivi de température, etc.), nécessaires à certains envois, reste à la charge du client et ce quel que soit le montant de la commande.
5.3. Quelles que soient les conditions d’expédition, les produits voyagent aux risques et périls du destinataire et sans assurance de la part d’HYPHEN BioMed à partir du lieu de livraison indiqué ci-dessus, conformément à la règle FCA, Incoterms® 2020. En cas de dommage et de perte au cours du transport, le client devra notifier au transporteur les avaries ou pertes constatées dans les conditions et délais légaux et informer immédiatement HYPHEN BioMed de cette notification. A défaut de notification par le client au transporteur des avaries ou pertes liées au transport dans les conditions et délais légaux, le client sera privé de tous droits ou recours en cas de non-conformité ou défectuosité des produits de ce chef.
5.4. Les délais de livraison sont indicatifs. HYPHEN BioMed n’aura aucune responsabilité envers le client en cas de retard de livraison, et ce dernier ne pourra notamment réclamer réparation d’aucun préjudice, quel qu’il soit, ou mettre en œuvre aucun autre recours ou remède prévu par la loi. Sauf en cas de force majeure, le client pourra toutefois annuler la commande, en cas de retard de livraison de plus d’un mois, après une mise en demeure adressée à HYPHEN BioMed et restée sans effet.
5.5. Sauf accord express entre HYPHEN BioMed et le client, aucune expédition ne sera effectuée le vendredi en raison du weekend et d’un risque de stockage non approprié.
6. Défaut de conformité – Réclamations – Responsabilité :
6.1. HYPHEN BioMed garantit la conformité des produits aux spécifications mentionnées dans la commande et l'acceptation de commande, ainsi que dans le catalogue d'HYPHEN BioMed.
6.2. Sans préjudice des obligations du client au titre de l’article 5.3, toute réclamation pour non-conformité ou défectuosité apparente devra être envoyée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par le client à HYPHEN BioMed dans un délai de 7 jours calendaires à compter de la livraison des produits pour tout réactif et dans un délai de 12 mois à compter de la livraison des produits dans leur emballage d’origine chez le client final, pour tout instrument, accessoire ou consommable (hors réactif). Toute réclamation pour non-conformité ou défectuosité non apparentes à la date de réception des produits devra être envoyée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception par le client à HYPHEN BioMed dans un délai de 7 jours calendaires à compter de la date à laquelle les défectuosités ou non-conformités non apparentes sont découvertes ou auraient dues être découvertes, et en tout état de cause au plus tard dans un délai de 12 mois à compter de la date de livraison des produits dans leur emballage d’origine chez le client final. A défaut de notification des réclamations dans les délais susvisés ou si les produits n’ont pas été conservés correctement emballés dans leurs emballages d’origine et selon les conditions décrites par le fabricant, les produits livrés seront réputés conformes en quantité et en qualité à la commande et HYPHEN BioMed ne pourra être tenue responsable de tout défaut de conformité ou défectuosité.
6.3. Aucun retour de produit ne pourra être effectué sans l’accord préalable de HYPHEN BioMed. Le retour, après accord de HYPHEN BioMed et attribution d’un numéro de retour sera effectué aux frais et risques du client. Le fait d’utiliser les réactifs dans leur totalité entraîne une renonciation par le client à toute réclamation pour défaut de conformité.
6.4. Les remèdes, droits et recours du client, en cas de violation de la garantie prévue par l’article 6.1, pour les réactifs, seront limités, au choix de HYPHEN BioMed, au remplacement gratuit des produits qui seraient reconnus non-conformes ou défectueux par HYPHEN BioMed ou à leur remboursement par HYPHEN BioMed, à l’exclusion de tout autre dommage et intérêt pour quelque cause ou préjudice que ce soit.
6.5. Les remèdes, droits et recours du client, en cas de violation de la garantie prévue par l’article 6.1, pour les instruments, leurs accessoires et consommables (hors réactifs) seront limités à ceux accordés par le fabricant de ces produits, à savoir la réparation ou le remplacement des produits ou le remboursement du prix des produits, selon les cas, à l’exclusion de tout autre dommage et intérêt pour quelque cause ou préjudice que ce soit.
6.6. L’immobilisation temporaire de tout instrument vendu par HYPHEN BioMed et bénéficiant de la garantie ne peut en aucun cas donner lieu à indemnisation au profit du client pour tout préjudice quel qu’il soit.
6.7. HYPHEN BioMed ne pourra être tenue responsable et la garantie prévue par le présent article 6 ne sera pas applicable en cas (i) d’accident ou négligence dans l’utilisation des produits, (ii) d’une utilisation, d’un stockage, d’une maintenance ou d’un entretien des produits non conforme aux instructions de HYPHEN BioMed ou aux règles de l’art, (iii) d’usure normale, (iv) de modification, de réparation ou d’intervention du client ou de tout autre tiers sur les produits d’origine sans l’autorisation préalable d’HYPHEN BioMed, (v) d’utilisation de réactifs autres que ceux fournis ou agréés par HYPHEN BioMed avec tout instrument ou matériel vendu par HYPHEN BioMed, ou (vi) tout autre événement échappant au contrôle raisonnable d’HYPHEN BioMed. Toute intervention ou réparation des produits par HYPHEN BioMed dans les cas visés par le présent article 6.7 sera facturée au client au tarif d’HYPHEN BioMed en vigueur.
6.8. Dans toute la mesure permise par la loi, aucune autre garantie ni aucun autre droit, recours ou remède, y compris au titre de la loi, que ceux mentionnés par l'article 7.3 et le présent article 6 ne seront applicables en cas de non-conformité ou défectuosité des produits, en particulier aucune garantie de vices cachés, d'éviction, de qualité ou de conformité, ou sur le fait que les produits soient propres à un usage habituel ou spécial, et le client y renonce donc expressément. Pour les clients n'étant pas de même spécialité qu'HYPHEN BioMed, la garantie légale pour vices cachés demeure applicable dans les conditions prévues par les articles 1641 et suivants du Code civil. Dans toute la mesure permise par la loi, la responsabilité d'HYPHEN BioMed en relation avec ou résultant des présentes Conditions Générales ou de tout Contrat (quel que soit le fondement de cette responsabilité, y compris au titre de toute garantie) est en tout état de cause limitée au montant des sommes perçues par HYPHEN BioMed au titre de la commande en question et HYPHEN BioMed ne pourra en aucun cas être responsable de tout préjudice économique ou immatériel (incluant, sans que cela soit limitatif, toute perte de profit, d’économies, d’exploitation ou tout préjudice découlant d’une réclamation de la part d’un tiers). Le client reconnaît à cet égard que les prix fixés par HYPHEN BioMed tiennent compte des exclusions et limitations de responsabilité et de garantie prévues par les présentes Conditions Générales et qu'il doit en conséquence prendre en charge ou s'assurer pour tout dommage ou perte liés à ces exclusions et limitations. Ces exclusions et limitations sont également applicables aux recours des assureurs du client, qu'ils soient directs ou subrogatoires.
6.9. HYPHEN BioMed sera libérée de ses obligations au titre du Contrat en cas de force majeure : outre les cas prévus par la loi, seront considérés comme cas de force majeure les épidémies, la guerre, l’émeute, l’incendie, les inondations, les grèves, les accidents, l’impossibilité pour HYPHEN BioMed d’être approvisionné ou d’assurer l’expédition des produits dans des conditions équivalentes à celles en vigueur lors de la commande ou de la fixation des prix ou des conditions de vente par HYPHEN BioMed, notamment en cas de modification des lois et règlements liés à l'importation ou l'exportation des produits ou des matières premières utilisées pour la fabrication des produits (en ce compris l'augmentation des droits de douanes).
7. Propriété intellectuelle :
7.1. Sauf dans les limites prévues par le présent article, la vente des produits n’entraîne ni cession, ni licence ni aucun autre droit sur tous droits de propriété intellectuelle ou savoir-faire (y compris sans limitation les brevets, marques, droits d’auteurs, dessins, logiciels, modèles, méthodes, plans, études, documentation technique, manuels et documents liés aux produits) sur les produits ou tous éléments composant les produits (les "Eléments"), qui demeurent la propriété d’HYPHEN BioMed ou de ses fournisseurs ou autres partenaires.
7.2. L’utilisateur final des produits bénéficiera d’un droit d’usage Eléments pour la durée de vie des produits conformément aux instructions d’HYPHEN BioMed et uniquement pour l’usage auquel les produits sont destinés. Le client n’est notamment pas autorisé, au titre des présentes à (i) procéder à toute reproduction provisoire ou permanente de tout ou partie des Eléments, par quelque moyen que ce soit, (ii) traduire, adapter, arranger ou modifier les Eléments, les décompiler, les désassembler, procéder au reverse engineering ou tenter d’y procéder, les analyser notamment en vue de la création d’un produit similaire, (iii) corriger ou faire corriger par un tiers toute anomalie ou erreur des Eléments, HYPHEN BioMed se réservant seule ce droit.
7.3. HYPHEN BioMed garantit uniquement que les produits ne sont en violation d'aucun droit de propriété intellectuelle en France. Cette garantie ne s'applique pas si les produits sont fabriqués selon les spécifications du client. En cas de violation d'un droit de propriété intellectuelle, la garantie de HYPHEN BioMed sera limitée, au choix d'HYPHEN BioMed, au remplacement des produits par des produits non contrefaisants, à l'obtention, aux frais d'HYPHEN BioMed du droit d'utiliser les produits par le client, ou au remboursement des sommes perçues par HYPHEN BioMed du client pour les produits en question.
8. Utilisation et conformité aux lois et règlements :
8.1. L'utilisation des produits par le client ne devra constituer en aucune manière une violation d'une quelconque loi ou réglementation. Le client sera seul responsable à ses frais de toute conformité avec les lois et exigences de toute autorité publique en relation avec l'importation, l'exportation, la promotion, l'étiquetage, l'emballage, la distribution et la vente des produits ainsi que l'entretien des instruments (incluant sans que cela soit limitatif les lois et règlements concernant les matériaux dangereux, l'environnement, la protection des données à caractère personnel, l'interdiction des opérations d'initiés, l’anti-corruption, et les pratiques anti-concurrentielles). Le client devra notamment se conformer à toute instruction d’HYPHEN BioMed concernant le démantèlement et la décontamination des produits, disponible sur demande.
8.2. Chacune des parties devra respecter ses obligations légales en matière de gestion des déchets. Dans l’hypothèse où le client est un distributeur, il s’engage notamment à informer les utilisateurs finaux des conditions de reprise et à reprendre les produits usagés dans les conditions prévues par les lois et réglementations applicables. Les produits usagés devant être repris par le distributeur devront être retournés à HYPHEN BioMed aux frais du distributeur, HYPHEN BioMed étant ensuite en charge de la reprise des produits par le producteur. Dans l’hypothèse où le client est un utilisateur final et que HYPHEN BioMed a une obligation de reprise d’un produit usagé conformément aux lois et réglementations applicables, HYPHEN BioMed transmettra à l’utilisateur final un bon de retour sans frais, étant entendu que l’utilisateur final devra respecter les conditions de démantèlement et décontamination comme précisé à l’article 8.1.
8.3. Pour toute vente de produits par HYPHEN BioMed en-dehors de la France, le client sera seul responsable, à ses frais et risques, de la conformité des produits à toute loi ou tout règlement applicable à l'usage ou la vente des produits dans le pays de destination des produits, et, en particulier, le client devra (i) s'assurer que toute traduction, étiquetage, notice d'utilisation ou autre information ou avertissement concernant le Contrat ou les produits sont en conformité avec les lois ou règlements applicables dans le pays de destination des produits et (ii) procéder à toute notification, déclaration ou enregistrement ou obtenir toute autorisation ou certificat auprès des autorités compétentes pour l’usage ou la vente des produits dans le pays de destination.
9. Contrôle à l'exportation :
L'exécution du Contrat est subordonnée au respect des lois, règlements et ordonnances de France, de l'Union Européenne, du Japon et des Etats-Unis d’Amérique concernant le contrôle des exportations et du commerce, incluant ceux relatifs à l'exportation de biens, logiciels, technologies ou informations techniques (que ce soit sous forme matérielle ou immatérielle), tels que, sans que cela soit limitatif, les Lois/Règlements relatifs à l'Etranger et au Commerce du Japon ou les Export Administration Act/Regulations des Etats-Unis d’Amérique, tels que modifiés à tout moment, et les parties acceptent de se conformer à l'ensemble de ces lois, règlements et ordonnances. Aucune des parties ne devra exporter, directement ou indirectement, tous biens, logiciels, technologies ou informations techniques (que ce soit sous forme matérielle ou immatérielle) sans obtenir au préalable toute licence d'exportation ou approbation gouvernementale requise. Dans l'hypothèse où des biens, logiciels, technologies ou informations techniques (que ce soit sous une forme matérielle ou immatérielle) serait soumis à un contrôle à l'exportation, la partie concernée devra fournir à l'autre partie une notification écrite contenant la nature des biens, logiciels, technologies ou informations techniques (que ce soit sous forme matérielle ou immatérielle) soumis au contrôle à l'exportation. En outre, chacune des parties accepte qu'elle n'utilisera pas, ne transférera pas ou ne transportera pas (y compris par transfert électronique tel qu'un courriel) à qui que ce soit tous biens, logiciels, technologies ou informations techniques (que ce soit sous forme matérielle ou immatérielle) obtenus de l'autre partie au titre du Contrat en vue de développer, fabriquer ou d'accumuler tout élément qui pourrait être utilisé à des fins militaires, tout matériel de guerre ou matériel assimilé, toute arme conventionnelle, arme nucléaire ou tous explosifs nucléaires, toutes armes chimiques, biologiques ou tous véhicules de livraison d'armes.
10. Réserve de Propriété :
HYPHEN BioMed SE RESERVE, JUSQU’AU COMPLET PAIEMENT DU PRIX (Y COMPRIS LES EVENTUELLES PENALITES DE RETARD) PAR LE CLIENT UN DROIT DE PROPRIETE SUR LES PRODUITS VENDUS, LUI PERMETTANT DE REPRENDRE POSSESSION DESDITS PRODUITS. TOUTEFOIS, LE RISQUE DE PERTE ET DE DETERIORATION DES PRODUITS, AINSI QUE LE RISQUE SUR LES DOMMAGES QU’ILS POURRAIENT OCCASIONNER, SERA TRANSFERE AU CLIENT DES LA LIVRAISON DES PRODUITS. LE CLIENT S’OBLIGE EN CONSEQUENCE A FAIRE ASSURER, A SES FRAIS, LES PRODUITS, AU PROFIT DE HYPHEN BioMed, JUSQU’AU COMPLET TRANSFERT DE PROPRIETE ET A EN JUSTIFIER A LA DEMANDE DE CE DERNIER LORS DE LA LIVRAISON. LE CLIENT S'ENGAGE EGALEMENT A SEPARER LES PRODUITS DE SES AUTRES BIENS ET A CLAIREMENT LES IDENTIFIER COMME ETANT LA PROPRIETE D'HYPHEN BioMed JUSQU'AU COMPLET PAIEMENT DU PRIX. LE CLIENT AURA LE DROIT D'UTILISER OU DE REVENDRE LES PRODUITS DANS LE COURS NORMAL DES AFFAIRES, MAIS CE DROIT CESSERA IMMEDIATEMENT EN CAS DE DEFAUT DE PAIEMENT DE TOUTE SOMME DUE A HYPHEN BioMed A SON ECHEANCE ET HYPHEN BioMed POURRA DANS CE CAS REPRENDRE POSSESSION DES PRODUITS.
11. Confidentialité :
Toute information communiquée par HYPHEN BioMed au client en relation avec le Contrat ou les Eléments est confidentielle et ne doit pas être communiquée par le client à des tiers sans l’autorisation préalable de HYPHEN BioMed.
12. Protection des données à caractère personnel :
Dans le cadre de l’exécution du Contrat, HYPHEN BioMed peut être amenée à traiter des données à caractère personnel des employés ou agents du client. Ce traitement sera réalisé conformément à la politique de confidentialité d’HYPHEN BioMed, disponible sur le lien suivant : https://hyphen-biomed.com/politique-de-confidentialite. Le client s’engage à informer ses employés ou agent de ce traitement.
13. Général :
13.1. Si toute stipulation du Contrat est déclarée non valable, nulle, non opposable ou non écrite, la validité et l'exécution des autres stipulations n'en sera pas affectée et les parties s'engagent à remplacer ladite stipulation par une autre stipulation valable ayant un effet économique le plus proche possible.
13.2. Le défaut d'exercice de tout droit au titre du Contrat ne constituera en aucun cas une renonciation à ce droit, qui pourra être ultérieurement exercé par la partie concernée.
13.3. Les articles 1222 et 1223 du Code civil (et par voie de conséquence, la réduction de prix prévue par l’article 1217 du Code civil) ne seront pas applicables au Contrat et ne pourront en conséquence être invoqués par aucune des parties.
13.4. Les présentes Conditions Générales sont établies en français et en anglais. En cas de difficulté d’interprétation, la version française prévaudra sur sa traduction en anglais.
14. Litiges :
14.1. Le Contrat sera soumis et interprété conformément au droit français. La Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises de 1980 ne sera pas applicable au Contrat.
14.2. TOUT LITIGE RESULTANT DE OU EN RELATION AVEC LES PRESENTES CONDITIONS GENERALES OU TOUT CONTRAT SERA SOUMIS A LA COMPETENCE EXCLUSIVE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PONTOISE INCLUANT, SANS QUE CELA SOIT LIMITATIF, TOUT LITIGE RELATIF A SON INTERPRETATION, SA VALIDITE, SON EXECUTION OU SA CESSATION, ET TOUTES PROCEDURES EN REFERE OU MESURES PROVISOIRES OU CONSERVATOIRES, NONOBSTANT TOUTE PLURALITE DE DEFENDEURS, TOUT APPEL EN GARANTIE OU EN INTERVENTION, TOUT AUTRE RECOURS DE TIERS OU TOUTE DEMANDE RECONVENTIONNELLE.
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